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光大环保(870654):股票定向J9九游会·(中国)真人游戏第一品牌发行说明书(第一次修订稿)

作者:小编 时间:2023-12-05 17:09:00 点击:

  J9九游会·(中国)真人游戏第一品牌本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  N 水利、环境和公共设施管理业77 生态保护和环 境治理业772环境治理业7729 其他污染治理

  环保技术开发、环境污染设施维护、管理服务,环 境工程设计、环保工程施工、机电设备安装工程、 市政工程、防渗漏工程施工,环保设备、环卫设 备、管材、管件、阀门、仪器仪表、电控设备、水 泵及其配套设施制造与销售,环保化学药剂(危险 化学品除外)销售,道路清扫、保洁服务、环境卫 生管理,垃圾清运车销售,锅炉设备研发、生产和 销售,生物质致密成型燃料加工,农副产品收购, 有机肥料及微生物肥料制造。

  公司主要从事环保设备研发生产、环保工程设计施工以及环境污染综合治理,是一家 提供专业化环保解决方案的公司,公司业务包括:污水治理、环境综合服务、装备制造、 再生能源等四大环保领域。 公司现拥有发明专利和实用新型专利共八十项,并凭借自身科研技术、项目运营经验 及施工工艺积累,获得了多项行业资质证书及社会的广泛好评。公司现拥有环保工程专业 承包壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑工 程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、环保工程专项设计资质、机电安装专业承 包资质、工业废水运营资质、生活污水运营资质证书及 ISO9001 质量认证、ISO14001 环 境管理体系认证书;系国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、辽宁省企 业技术中心、辽宁省高浓度有机废水处理工程研究中心、辽宁省市容环卫城管执法协会会 长单位、辽宁省环保产业协会副会长单位、沈阳环境保护产业协会副会长单位、辽宁省市 容环卫城管执法协会会长单位、辽宁省国家“十三五”重大水专项课题承接单位。 一、经营模式 报告期内公司经营模式以设备产品生产销售、工程总承包和综合服务为主,持续专注 于环保设备供应、环保工程建设及项目运营等综合服务。随着公司规模的逐渐扩大及运营 服务经验的积累,公司已向政府重点工程及大型企业重点环保项目深入拓展,并采用 EPC、 PC等形式与客户展开深层次合作。

  二、销售渠道 目前公司主要通过招标方式获取业务合同J9九游会·(中国)真人游戏第一品牌。公司销售人员通过公开搜集招标信息了 解客户需求,在与客户接洽后根据需求制定方案、成本预算并投标。项目中标后,公司与 客户签订业务合同并进行项目的实施,最后以验收报告确认项目实施完毕,环保项目移交 甲方。此外,由于公司提供的环保设备多为非标产品,因此,环保设备的销售以直销方式 为主。同时公司已在铁岭、抚顺和广州设立了分公司,完善的销售网络保障了公司在客户 开发、业务拓展、产品销售、技术支持服务以及对各区域的管理等方面的竞争优势。 三、收入来源 公司收入来源主要包括:环保设备销售和安装收入,环保工程建设收入,环保设施运 营服务收入,环保领域的设计、咨询等技术服务收入。 四、研发模式 公司作为高新技术企业,以自主创新为源动力,提高核心竞争力为己任,形成以公司为研 发主体、并结合高校科研力量的研发体系。公司设有设计研究院及研发中心,主要负责公 司的技术研发工作。主要根据公司需求设计研发课题,对课题进行可行性调研,通过公司 立项审批后,成立临时研发小组,制定详细的研发计划,进入研发阶段。公司根据立项标 准,对项目研发成果进行内部评审及实验论证、试生产。根据具体情况,对研究成果进行 归档、专利申报、项目输出。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行J9九游会·(中国)真人游戏第一品牌、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  公司存在将募集资金从监管专户转入基本户再支付情形、变更募集资金用途未及时 审议及披露以及注销募集资金账户未及时审议披露的情形。 2023年 6月 30日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第四次会 议,审议并通过了《关于沈阳光大环保科技股份有限定向发行说明书(自办发行)的议案》 及股票发行相关议案。2023年7月18日,公司召开2023年第四次临时股东大会审议通 过上述议案。 2023年8月4日,公司收到全国股转公司《关于同意沈阳光大环保科技股份有限公 司股票定向发行的函》(股转函[2023] 1560 号)。根据《沈阳光大环保科技股份有限公司 股票定向发行说明书(第一次修订稿)》(公告编号:2023-055),公司本次股票发行预计 发行股份不超过3,123,000股,发行价格为每股2.10元,募集资金不超过6,558,300元。 截止缴款截止日(2023年8月11日),认购对象合计认购公司股票3,123,000股, 公司募集资金6,558,300元。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次股票发行募 集资金进行审验,并于2023年8月14日出具“中兴华验字(2023)第 010098 号”《验

  资报告》。 根据公司《股票定向发行说明书(第一次修订稿)》(公告编号:2023-055),公司本 次发行实际募集资金总额为6,558,300元,募集资金预计用途为补充流动资金J9九游会·(中国)真人游戏第一品牌。 2023年公司根据实际情况需要,将2,700,000.00元募集资金用途从补充流动资金变 更为偿还银行贷款,将2,018,000.00元募集资金用途从补充流动资金变更为偿还实际控 制人借款,共计4,718,000元。公司存在变更募集资金使用用途未及时审议披露情况。 本次定向发行股票募集资金用于补充流动资金,根据监管银行对募集资金专户的相 关支付要求,所有支付业务都需在柜台办理,鉴于此,为提高效率,公司将每次一起使用 的募集资金从监管账户转入公司基本户后进行逐项支付,具体用途为偿还银行贷款、偿还 实际控制人借款、支付服务费。公司存在将募集资金从监管专户转入基本户再支付情形。 公司于2023年9月13日完成了上述募集资金专项账户的注销手续,公司与相关各 方签署的募集资金三方监管协议下的权利义务随之终止。公司存在注销募集资金账户未 及时进行审议披露情况。 2023年10月17日,公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第八次 会议,审议通过了《关于补充确认变更募集资金用途的议案》,同意部分募集资金用途变 更。2023年11月3日,公司召开2023年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。第 三届董事会第二十一次会议同步补充审议通过《关于募集资金余额转出并注销募集资金 专项账户的议案》。 2023年11月3日,全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理一部向光大环保、时 任董事长张晓光、时任财务负责人史伟宏、时任董事会秘书赵云峰采取了口头警示的监 管措施。上述事项违反了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十三条 以及《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》第三条,构成募集资金使用及信息披 露违规。 公司董事会已认真总结了本次募集资金使用的经验教训,在未来的募集资使用中严 格按照约定用途使用。将会更加严格遵守股转系统及公司相关规则的前提下高效使用募 集资金。同时,公司已组织了相关人员认真学习《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行业务指南》、《募集资金管理制度》等规则和文件,董事会也将进一步加强募集资金 管理方面的培训学习,加强募集资金管理制度的执行,规范管理流程,切实履行《公司 章程》、《募集资金管理制度》和《定向发行说明书》等文件对募集资金管理的规定和要 求。

  公司2021年度和2022年度财务数据均已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月财务数据未经会计师事务 所审计。主要财务数据和指标变动分析说明: 1、与资产负债表相关的主要财务数据和指标变动分析 ①2022年末应收账款较上期减少,主要原因是期间项目结算金额较上期减少,同时 将期初应收账款余额大量收回所致。2023年6月末应收账款较2022年末增加主要原因 是期间收入增加且项目结算金额增加,同时应收账款收回较少所致。 ②2022年末存货较上期增加,主要原因是期间为个别国家行政事业单位客户在未签 订合同情况下先行建设项目,进而合同履约成本增加但无法结转营业成本所致。2023年 6月末存货减少主要原因补签了个别国家行政事业单位客户合同,先行建设项目产生的 合同履约成本结转营业成本所致。 ③2022年末资产总计较上期增加,主要原因是期间在建工程和合同资产增加所致。 2023年6月末资产总计较2022年末变化不大。 ④2022年末应付账款较上期增加,主要原因是期间采购金额较上期增加所致。2023 年6月末应付账款较2022年末减少,主要原因是期间应付账款支付额多于新增额所致。 ⑤2022年末负债总计较上期增加,主要原因是期间因业务需要增加了长期和短期银 行借款所致。2023年6月末负债总计较2022年末增加,主要原因是期间短期借款和其 他应付款增加所致。 ⑦2022年末归属于母公司所有者的净资产较上期增加,主要原因是期间因盈利所 致。2023年6月归属于母公司所有者的净资产较2022年末减少主要是期间进行了现金 股利分配所致。 ⑧2022年末资产负债率较上期变动不大。2023年6月末资产负债率较2022年末上 升,主要原因是期间负债总额增加同时净资产减少所致。 ⑨2022年末流动比率较上期下降主要原因是期间流动负债增加额较流动资产增加额 更大所致。2023年6月较上期下降主要原因期间流动负债增加额较流动资产增加额更大 所致。 ⑩2022年末速动比率较上期下降主要原因是期间流动负债增加额较速动资产增加额 更大所致。2023年6月较上期下降主要原因是期间流动负债增加额较速动资产增加额更 大所致。 2、与利润表和现金流量表相关的主要财务数据和指标变动分析 ①2022年度营业收入较上期增加,主要原因是期间业务增加所致。2023年1-6月因 是业务淡季导致营业收入相对全年较少,但较去年1-6月增加。 ②2022年度归属于母公司所有者的净利润较上期增加,主要原因是期间业务增加, 进而营业收入增加且营业总成本控制得当所致。2023年1-6月净利润较少是业务淡季导 致营业收入较少且期间仍产生相对固定的费用所致。 ③2022年度毛利率较上期下降,主要原因是业务结构变动所致。分析如下: 2022年度收入、成本、毛利按产品分类同比分析:

  公司本次定向发行股票主要目的系优化公司财务结构,保持公司业务规模持续成 长,保障公司经营目标和未来发展战略的实现,增强公司市场竞争力,提升公司盈利水 平和抗风险能力。 本次股票定向发行所募集资金将用于补充公司日常经营所需的流动资金,为公司发 展提供资金支持。

  1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》中第22条规定“公司公开或非公开发行股份的,公司股东不享有优先 认购权”。 2、本次发行优先认购安排 2023年10月17日,公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第八次 会议,审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。2023 年11月3日,公司召开2023年第六次临时股东大会审议通过了上述议案,现有在册股 东不享有优先认购权。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行优先认购的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等 规范性要求及《公司章程》的规定,合法合规。

  本次发行对象共一名,为沈阳科技风险投资有限公司,符合投资者适当性要求,符合 《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条或《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》的要求,不属于失信联合惩戒对象,不属于《监管规则适用指引——非上市 公众公司类第1号》所定义的持股平台,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,与 挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的无关联关系。

  1、发行对象基本情况 名称 沈阳科技风险投资有限公司 成立时间 1998年11月4日 统一社会信用代码 26W 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人 杨秀 住所 沈阳市和平区三好街90甲5号2515室 创业投资;高新技术产业投资;周转投资;高新技 经营范围 术产业投资中介服务;技术咨询服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 证券账户开立情况 已开立合格投资者账户 2、发行对象符合投资者适当性要求 ①本次发行对象不属于失信联合惩戒对象; ②本次发行对象不存在股权代持的情形; ③本次发行对象主营业务为创业投资、高新技术产业投资、周转投资、高新 技术产 业投资中介服务以及技术咨询服等,具有实际经营业务,不属于《监管规则适用指引—— 非上市公众公司类第 1 号》所规定的持股平台; ④本次发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人; ⑤发行对象已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限。 3、 发行对象关联关系 本次发行对象为沈阳盛京金控投资集团有限公司的全资子公司沈阳科技风险投资有 限公司,与公司、公司实际控制人、公司董监高、公司主要股东之间不存在关联关系。 4、 发行对象认购资金来源 本次发行对象以现金认购公司股票,资金来源为自有资金,不存在他人代为缴纳情形, 不存在非法募集他人资金进行投资的情形,发行对象认购资金来源合法合规。 5、发行对象不涉及做市及主办券商的情形。

  创业投资;高新技术产业投资;周转投资;高新技 术产业投资中介服务;技术咨询服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  1、价格确定方式及合理性 (1)每股净资产、每股收益 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中兴华审字(2023)第013415 号),截至2022年12月31日,归属于公司股东的净资产为127,339,333.35元,归属于

  公司股东的净利润为 25,998,032.40元,每股净资产为 2.05元,基本每股收益为 0.42 元。根据未经审计的2023年半度财务报表,截至2023年6月30日,归属于公司股东的 净资产为119,815,020.16元,每股净资产为1.94元。公司本次发行价格高于公司每股净 资产。 (2)资产评估情况 本次发行未进行资产评估。 (3)前次发行价格 公司自挂牌来进行过2次股票定向发行,前次发行价格为2.10元/股。 (4)二级市场交易价格 公司属于基础层、采用集合竞价交易的挂牌公司,公司自挂牌以来,二级市场暂未能形成 连续交易价格,二级市场交易价格不具备参考性。 (5)同行业可比公司市盈率情况 公司业务属于环境治理业,主要从事环保设备研发生产、环保工程设计施工以及环境污染 综合治理。公司同行业可比公司于公司本次定向发行董事会召开日的市盈率情况如下: 公司名称 市盈率 市净率天源环保(301127) 20.77 1.88鹏鹞环保(300664) 15.99 1.07 蓝川环保(835080) 3.33 0.46 永泰股份(836811) 5.33 0.61 左岸环境(871951) 5.94 1.28 泓阳环保(833813) 6.53 0.73 正升环境(872910) 6.70 1.18 公司本次定向发行市盈率为4.99倍、市净率1.02倍(以2022年经审计数据计算)。公 司与天源环保等创业板或主板同行业企业估值存在一定差异,主要系所属交易所板块估 值差异影响。公司与新三板同行业可比公司的市盈率、市净率相比不存在显著差异,本次 发行定价具有合理性,不存在损害公司及公司股东利益的情形。 (6)报告期内权益分派 报告期内,公司共实施过1次权益分派,为2022年半年度权益分派。 2022年半年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施,以方案实施前的公司总股本 61,737,000股为基数,向全体股东每10股派1.63元人民币现金。 综合考虑公司所处行业、公司成长性、资产评估价格、每股净资产等多种因素,结合公司 财务状况以及未来发展预期,公司与发行对象经友好协商后最终确定发行价格为2.10元 /股,本次发行价格具有合理性,发行价格不存在显失公允或损害公司及其他股东利益的 情况。 (7)公司所处行业、经营现状和成长性 公司所处行业为环保行业,业务主要包括设备研发生产、环保工程设计施工以及环境污 染综合治理,是一家提供专业化环保解决方案的公司。公司2022年度和2023半年度分 别实现收入255,215,565.02元和79,239,103.74元,分别实现归属于挂牌公司股东的净

  利润25,998,032.40元和3,287,702.80元,公司收入利润总体保持稳定,经营稳健。随 着公司不断开拓业务渠道,开发新的客户,同时加强老客户的服务和管理,公司预计经营 继续保持稳健态势,公司具有一定成长性。 公司2021年、2022年及截至2023年6月30日,毛利率分别为33.12%、39.56%以 及 23.56%,毛利率变动的主要原因是低毛利设备销售业务收入及占比大幅增长,以及行 业季节性变动等原因共同所致。 (1)设备销售毛利率变动因素分析: 2022年营 2022年营 2022年 2022 营业收 营业成 毛利润 毛利率 产品 业收入(万 业成本(万 毛利润 年毛利 入同比 本同比 同比增 同比增 分类 元) 元) (万元) 率 增减 增减 减 减 环保 6,046.74 5,030.67 1,016.08 16.80% 16.22% 12.12% 41.93% 3.04% 工程 设备 16,649.34 10,282.76 6,366.57 38.24% 65.72% 99.55% 30.10% -10.47% 销售 运营 2,341.31 1,529.57 811.74 34.67% 12.80% 51.33% -23.77% -16.63% 服务 技术 379.28 112.94 266.35 70.22% 111.05% 127.07% 104.92% -2.10% 服务 其他 104.88 113.90 -9.02 -8.60% -84.15% -59.17% - -66.43% 业务 102.36% 总计 25,521.56 17,069.84 8,451.72 33.12% 40.49% 55.47% 17.60% -6.45% 2022年度设备销售营业收入较上年同期增加 65.72%、营业成本较上年同期增加 99.55%,主要原因是报告期内设备销售类业务有所增加;设备销售毛利率较上年同期减 少 10.47%,主要原因是公司销售的设备产品部分为毛利率较高的自产专用设备,部分为 毛利率较低的外采通用设备,而报告期内外采通用设备销售相对上期占比更大,导致毛 利率同比有所降低。 (2)行业季节性毛利率变动因素分析: 2023年1-6月毛利率下降,主要原因是季节性变动所致。 2023年1-6月收入、成本、毛利按产品分类同比分析: 2023年 2023年 2022年 2022年 2023年 2022年 产品分 1-6月营 1-6月营 1-6月营 1-6月营 毛利率同 1-6月毛 1-6月毛 类 业收入 业成本 业收入 业成本 比增减 利率 利率 (万元) (万元) (万元) (万元) 环保工 3,465.72 3,317.15 4.29% 979.89 875.62 10.64% -6.35% 程 设备销 3,236.81 2,028.11 37.34% 3,291.43 2,704.15 17.84% 19.50% 售

  他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票 发行不适用股份支付准则进行会计处理,具体原因如下: (1)本次股票发行,公司拟与认购对象签署的《股份认购协议》为格式合同,合同中约 定认购对象以现金认购公司股份,无需向公司提供其他服务,不以业绩达到特定目标为前 提; (2)本次发行的目的在于募集资金用于补充流动资金,有利于降低公司资产负债率,提 升公司竞争力,从长期来看,有助于提高公司的盈利能力。公司向符合投资者适当性管理 规定的投资者发行股份,不以获取职工、其他方服务或以激励为目的; (3)本次发行价格为2.10元/股,系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、资产评估 价格、每股净资产等多种因素,并与投资者沟通后协商确定,股票发行价格公允。综上, 本次股票发行不适用股份支付。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 本次股票定向发行的董事会决议日至新增股票登记日期间公司预计不会发生权益分派, 不会导致本次发行的数量和价格发生变化。(未完)src=